Der Verwaltungsrat der Meyer Burger Technology AG (SIX Swiss Exchange: MBTN) wird im Zusammenhang mit der Fusion notwendigen ausserordentlichen Generalversammlung vom 14. Januar 2010 den Aktionären die folgenden Traktanden und Anträge unterbreiten:
1. Fusion zwischen Meyer Burger Technology AG und 3S Industries AG
Antrag des Verwaltungsrates: Genehmigung des Zusammenschlusses der Meyer Burger Technology AG (als übernehmende Gesellschaft) und der 3S Industries AG (als übertragende Gesellschaft) nach Massgabe des Fusionsvertrages vom 8. Dezember 2009 und der entsprechenden Fusionsbilanz und Genehmigung des Fusionsvertrages vom 8. Dezember 2009.
Die Geltung dieses Fusionsbeschlusses ist bedingt durch die Annahme der Anträge des Verwaltungsrates zu den Traktanden 2.1, 2.2 und 3.
2. Statutenänderungen
2.1 Vornahme eines Aktiensplits im Verhältnis 1:10 durch Aufteilung des Nennwertes der bisherigen Namenaktien von je CHF 0.50 auf 10 Namenaktien von je CHF 0.05.
Antrag des Verwaltungsrates: Vornahme eines Aktiensplits im Verhältnis 1:10 durch Aufteilung des Nennwertes der bisherigen Namenaktien von je CHF 0.50 auf 10 Namenaktien von je CHF 0.05 und Änderung von Art. 3, Art. 3a Abs. 1, Art. 3b und Art. 3c Abs. 1 wie folgt:
"Art. 3: Aktienkapital
Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 1'594'595.- und ist eingeteilt in 31'891'900 auf den Namen lautende Aktien zum Nennwert von CHF 0.05. Sämtliche Aktien sind voll einbezahlt."
"Art. 3a: Genehmigtes Kapital
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital der Gesellschaft bis zum 8. Mai 2010 um höchstens CHF 188'500.- zu erhöhen durch Ausgabe von höchstens 3'770'000 voll zu liberierenden Namenaktien zum Nennwert von CHF 0.05."
Art. 3a Abs. 2 und 3 bleiben unverändert.
"Art. 3b: Bedingtes Kapital
Das Aktienkapital wird unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre durch Ausgabe von höchstens 4'272'500 voll zu liberierenden Namenaktien zum Nennwert von CHF 0.05 um den Maximalbetrag von CHF 213'625.- erhöht durch Ausübung von Optionsrechten, die den Mitarbeitern und den Mitgliedern des Verwaltungsrates der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften gemäss einem vom Verwaltungsrat auszuarbeitenden Plan eingeräumt werden. Die neuen Namenaktien unterliegen nach dem Erwerb den Eintragungsbeschränkungen gemäss Art. 4 der Statuten."
"Art. 3c: Bedingtes Kapital
Das Aktienkapital wird unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre durch Ausgabe von höchstens 3'000'000 voll zu liberierenden Namenaktien zum Nennwert von CHF 0.05 um den Maximalbetrag von CHF 150'000.- erhöht durch Ausübung von Wandel- und/oder Optionsrechten, die in Verbindung mit Wandelanleihen, Optionsanleihen oder anderen Finanzmarktinstrumenten der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften eingeräumt werden."
Art. 3c Abs. 2-5 bleiben unverändert.
Die Geltung dieses Beschlusses ist bedingt durch die Annahme der Anträge des Verwaltungsrates zu Traktandum 1, 2.2 und 3.
2.2 Erhöhung des Aktienkapitals von CHF 1'594'595 um höchstens CHF 653'138 auf höchstens CHF 2'247'733
Bei Genehmigung des Zusammenschlusses und des Fusionsvertrages mit der 3S Industries AG sind den bisherigen Aktionären der 3S Industries AG Beteiligungsrechte an der Meyer Burger Technologies AG zuzuteilen. Die Schaffung dieser Aktien erfolgt mittels Erhöhung des Aktienkapitals der Meyer Burger Technology AG unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre. Die neuen Aktien werden ausschliesslich zum Umtausch der bisherigen Aktien der 3S Industries AG gemäss dem im Fusionsvertrag unter Ziff. 4.1 festgelegten Umtauschverhältnis verwendet.
Antrag des Verwaltungsrates: Erhöhung des Aktienkapitals per Vollzug der Fusion von CHF 1'594'595 um höchstens CHF 653'138 auf höchstens CHF 2'247'733 durch Ausgabe von höchstens 13'062'749 Aktien zu je CHF 0.05 nominal unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre. Die neuen Aktien werden ausschliesslich zum Umtausch der bisherigen Aktien von 3S Industries AG gemäss dem im Fusionsvertrag unter Ziff. 4.1 festgelegten Umtauschverhältnis verwendet. Der Kapitalerhöhungsbetrag wird durch den aus der Übertragung aller Aktiven und Passiven (Fremdkapital) von 3S Industries AG auf Meyer Burger Technology AG resultierenden Aktivenüberschuss liberiert. Die neuen Namenaktien unterliegen der Eintragungsbeschränkung gemäss Art. 4 der Statuten von Meyer Burger Technology AG. Alle im Rahmen dieser Kapitalerhöhung geschaffenen Aktien sind ab Vollzug der Fusion für das gesamte Geschäftsjahr 2010 dividendenberechtigt. Die Geltung dieses Beschlusses ist bedingt durch die Annahme der Anträge des Verwaltungsrates zu den Traktanden 1, 2.1 und 3.
3. Wahlen und Rücktritte
Der Verwaltungsrat gibt Kenntnis, dass die bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrates, Peter Pauli und Prof. Eicke Weber für den Fall, dass die Fusion durch die Generalversammlung der Meyer Burger Technology AG und die Generalversammlung der 3S Industries AG genehmigt wird, ihren Rücktritt erklärt haben.
Der Verwaltungsrat beantragt unter der Bedingung der Annahme der Anträge des Verwaltungsrates zu den Traktanden 1, 2.1. und 2.2. die Zuwahl von Rudolf Samuel Güdel, Konrad Wegener und Rolf Wägli in den Verwaltungsrat.
Die Zuwahlen von Rudolf Samuel Güdel, Konrad Wegener und Rolf Wägli sind bedingt durch die Annahme der Anträge des Verwaltungsrates zu den Traktanden 1, 2.1. und 2.2.
Überdies hat die Meyer Burger Technology AG im Hinblick auf die am 9. Dezember 2009 angekündigte Fusion mit der 3S Industries AG, Lyss, in Übereinstimmung mit den fusionsgesetzlichen Bestimmungen einen handelsrechtlichen Zwischenabschluss der Meyer Burger Technology AG per 30. September 2009 erstellt. Der Zwischenabschluss wird heute, 10. Dezember 2009, publiziert.
Wichtige Termine 2009
10. Dezember 2009:
Publikation des handelsrechtlichen Zwischenabschlusses per 30.09.2009
10./14. Dezember 2009:
Versand bzw. Veröffentlichung der Einladung zur ausser-ordentlichen Generalversammlung vom 14.01.2010
Die oben genannten Unterlagen können unter folgenden Links abgerufen werden:
http://www.meyerburger.ch/investor-relations/generalversammlung/
Wenn Sie nähere Informationen wünschen, wenden Sie sich bitte an:
Werner Buchholz, Corporate Communications
+41 33 439 05 06, w.buchholz@meyerburger.ch
www.meyerburger.ch
Meyer Burger ist eine führende und weltweit aktive Technologiegruppe für innovative Systeme und Prozesse zur Bearbeitung von kristallinen und anderen hochwertigen Materialien.
Die Maschinen, Kompetenzen und Technologien der verschiedenen Gruppengesellschaften werden in der Solarindustrie (Photovoltaik), der Halbleiter- und der Optikindustrie eingesetzt. In diesen drei Absatzmärkten sind dünnste Wafer aus Silizium, Saphir oder anderen Kristallen zur Herstellung von Solarmodulen, Schaltkreisen oder hochleistungs-LED’s notwendig. Kernkompetenzen der Gruppe sind eine ganze Palette von Technologien, Produktionsprozessen, Anlagen und Systemen die innerhalb der Wertschöpfungskette in der Herstellung von hochwertigen Wafern angewendet werden. Das umfassende Produktangebot wird durch ein weltweites Servicenetzwerk mit Ersatz- und Verschleissteilen, Verbrauchsmaterial, Berillungsservice, Prozess Know-how, Wartung, Kundendienst, Schulung und weitere Dienstleistungen abgerundet. Als global tätiges Unternehmen ist die Gruppe geografisch in Europa, Asien und Nordamerika in den jeweiligen Schlüsselmärkten aktiv vertreten.
Meyer Burger hat ihren Hauptsitz, sowie die Produktionsstätte der Meyer Burger AG in der Schweiz. Die Gruppengesellschaften Meyer Burger Automation GmbH, Hennecke Systems GmbH und AMB Apparate + Maschinenbau GmbH haben ihren Sitz und die Produktion in Deutschland. Diamond Wire Technologies Inc. hat ihren Sitz in Colorado Springs, CO, USA. Mit Tochtergesellschaften und eigenen Servicegesellschaften ist die Gruppe weiter in Deutschland, Norwegen, China und Japan vor Ort präsent. In Taiwan und den USA arbeitet Meyer Burger mit selbständigen Vertriebs- und Servicepartnern zusammen, die in das globale Meyer Burger Servicenetzwerk eingebunden sind. In anderen wichtigen Ländern stützt sich das Unternehmen auf ausgewählte unabhängige Agenten. Meyer Burger erzielte im Geschäftsjahr 2008 einen Nettoumsatz von CHF 455 Mio. und beschäftigte per Mitte 2009 weltweit über 630 Mitarbeitende.
Die Namenaktien der Meyer Burger Technology AG sind an der SIX Swiss Exchange (Ticker: MBTN) kotiert.
Diese Medienmitteilung enthält auf die Zukunft bezogene Aussagen über Meyer Burger Technology AG und 3S Industries AG, die mit Unsicherheiten und Risiken behaftet sein können. Zukünftige tatsächliche Ereignisse können von solchen Aussagen abweichen. Bei den zukunftsbezogenen Aussagen handelt es sich um Projektionen möglicher Entwicklungen. Sämtliche auf die Zukunft bezogenen Aussagen beruhen auf Daten, die Meyer Burger und 3S Industries zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Medienmitteilung vorlagen. Die beiden Unternehmen übernehmen keinerlei Verpflichtung, zukunftsorientierte Aussagen zu einem späteren Zeitpunkt aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder Ähnlichem zu aktualisieren.
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