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Meyer Burger Technology AG publiziert Ausgabebedingungen zur geplanten Kapitalerhöhung und definitive Anträge an die heutige ausserordentliche Generalversammlung und gibt Unterzeichnung der Verlängerungen der bestehenden Bankkredite bekannt
Meyer Burger Technology AG (SIX Swiss Exchange: MBTN) veröffentlicht heute die definitiven Ausgabebedingungen zur geplanten Kapitalerhöhung von rund CHF 164.5 Mio. sowie die definitiven Anträge des Verwaltungsrats an die heute stattfindende ausserordentliche Generalversammlung in Bezug auf die ordentliche Kapitalerhöhung sowie das bedingte Kapital (für Wandel- und/oder Optionsrechte) und das genehmigte Kapital.
Ordentliche Kapitalerhöhung: Der Verwaltungsrat beantragt der heute stattfindenden ausserordentlichen Generalversammlung, das Aktienkapital durch Ausgabe von 456‘851‘800 neuen Namenaktien von bisher CHF 4‘568‘518.00 auf neu CHF 27‘411‘108.00 zu erhöhen. Die neuen Namenaktien werden den bisherigen Aktionären der Meyer Burger Technology AG zu einem Bezugspreis von je CHF 0.36 angeboten. Pro gehaltene Namenaktie werden den bisherigen Aktionären fünf Bezugsrechte zugeteilt. Ein solches Bezugsrecht berechtigt zum Bezug von einer neuen Namenaktie.
Unter der Annahme, dass die ausserordentliche Generalversammlung dem Antrag des Verwaltungsrats betreffend Kapitalerhöhung zustimmt, soll die Bezugsfrist vom 7. Dezember bis zum 15. Dezember 2016 (12:00 Uhr MEZ) laufen. Die Bezugsrechte werden vom 7. Dezember bis 13. Dezember 2016 an der SIX Swiss Exchange gehandelt. Als erster Handelstag der neuen Namenaktien an der SIX Swiss Exchange ist der 20. Dezember 2016 geplant. Der Emissions- und Kotierungsprospekt zur Kapitalerhöhung wird bis 7. Dezember 2016 veröffentlicht. Das Zustandekommen der Kapitalerhöhung steht unter der Bedingung, dass der Bruttoerlös der Kapitalerhöhung mindestens CHF 160 Mio. betragen wird.
Mit der Abwicklung der Kapitalerhöhung hat die Gesellschaft die Credit Suisse AG und die UBS AG mandatiert. Mit Veraison Capital AG und zCapital haben sich zwei inländische institutionelle Investoren verpflichtet unter bestimmten Bedingungen gesamthaft bis zu 90.1 Mio. Aktien, für welche die Bezugsrechte nicht ausgeübt werden und die nicht anderweitig platziert werden können, für einen Betrag von insgesamt rund CHF 32.4 Mio. zum Bezugspreis fest zu übernehmen. Zudem hat sich das Unternehmen zu einem Lockup von 180 Tagen und der Verwaltungsrat sowie das Management zu einem Lockup von 90 Tagen verpflichtet.
Die unten stehende Tabelle hält den voraussichtlichen Zeitplan der Kapitalerhöhung fest.
Bedingtes Kapital (für Wandel- und/oder Optionsrechte): Die Gläubigerversammlung der CHF 100 Mio. Wandelanleihe (fällig im Jahr 2020) hat am 25. November 2016 den beantragten Anpassungen der Bedingungen der Wandelanleihe mit 73.035% des im Umlauf befindlichen Kapitals der Wandelanleihe zugestimmt. Damit wurde die gesetzlich vorgeschriebene Zweidrittelmehrheit deutlich übertroffen. Die zu erfolgende Anpassung des Wandelpreises setzt eine entsprechende Erhöhung des bestehenden bedingten Kapitals voraus, um die Wandelrechte der ausgegebenen Wandelanleihe mit Aktien sicherzustellen.
Da die definitive Höhe des neuen Wandelpreises vom zukünftigen Aktienkurs der Gesellschaft (im Zeitraum von voraussichtlich 3. Januar bis 30. Januar 2017) abhängig ist, steht die exakt benötigte Anzahl Aktien zur Sicherstellung der Wandelrechte der Wandelanleihe noch nicht fest. Der Verwaltungsrat beantragt der ausserordentlichen Generalversammlung, das bedingte Kapital auf den gesetzlich zulässigen Höchstbetrag zu erhöhen. Er beantragt daher das bedingte Kapital für Wandel- und/oder Optionsrechte in Verbindung mit Wandelanleihen, Optionsanleihen oder anderen Finanzmarktinstrumenten von bisher CHF 440‘000.00 (8‘800‘000 voll zu liberierende Namenaktien) auf CHF 13‘673‘555.40 (273‘471‘108 voll zu liberierende Namenaktien) zu erhöhen.
Genehmigtes Kapital: Die Statuten der Gesellschaft beinhalten heute ein genehmigtes Kapital in Höhe von CHF 240‘000.00. Dieses genehmigte Kapital wurde geschaffen, um die Handlungsfähigkeit zur Umsetzung neuer strategischer Projekte zu erhalten und/oder für Zwecke der Beteiligung strategischer Partner. Um diese Möglichkeiten weiter aufrecht zu erhalten, beantragt der Verwaltungsrat der ausserordentlichen Generalversammlung die Erhöhung des bestehenden genehmigten Kapitals von bisher CHF 240‘000.00 (4‘800‘000 voll zu liberierende Namenaktien) auf CHF 5‘482‘221.60 (109‘644‘432 voll zu liberierende Namenaktien). Damit würde das genehmigte Kapital 20% des künftigen ordentlichen Aktienkapitals (nach Kapitalerhöhung) betragen.
Die Gesellschaft gibt zudem bekannt, dass die neuen Kreditverträge zur Verlängerung der Laufzeit des im April 2017 fällig werdenden hypothekarisch gesicherten Kredites von CHF 30 Mio. auf dem Verwaltungs- und Produktionsgebäude in Thun sowie der Garantiefazilität von neu CHF 60 Mio. um jeweils drei Jahre unterzeichnet werden konnten. Damit konnte auch das zweite Element des Rekapitalisierungsprogramms, die Verlängerung der bestehenden Bankkredite, bereits umgesetzt werden, so dass die in der Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung publizierten Bedingungen für die Beschlüsse des Traktandums 1 und 2 erfüllt sind, sofern die Aktionäre den Anträgen des Verwaltungsrats zur ordentlichen und bedingten Kapitalerhöhung zustimmen.
Das Inkrafttreten der Kreditverträge und die Änderungen der Anleihensbedingungen der Wandelanleihe stehen unter der Bedingung, dass die Kapitalerhöhung der Gesellschaft erfolgreich durchgeführt wird und in Bezug auf die Wandelanleihe, dass das Obergericht des Kantons Bern die Änderungen der Anleihensbedingungen genehmigt. Für den erfolgreichen Abschluss der Rekapitalisierungsmassnahmen ist daher die Zustimmung der Aktionäre an der heutigen ausserordentlichen Generalversammlung unabdingbar.
Voraussichtlicher Zeitplan der Kapitalerhöhung
02. Dezember 2016
10.00 Uhr (MEZ): Beginn der ausserordentlichen Generalversammlung der Meyer Burger Technology AG.
Im Anschluss an die Generalversammlung: Medienmitteilung betreffend Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung.
06. Dezember 2016
Nach Handelsschluss an der SIX Swiss Exchange: Stichtag für die Bestimmung der bezugsberechtigten Aktionäre.
Aktionäre, die nach diesem Datum Aktien erwerben, erwerben Aktien ohne Bezugsrechte.
07. Dezember 2016
Beginn des Bezugsrechtshandels und der Bezugsfrist.
13. Dezember 2016
Ende des Bezugsrechtshandels.
15. Dezember 2016
12.00 Uhr (MEZ): Ende der Bezugsfrist.
Nach Handelsschluss an der SIX Swiss Exchange: Medienmitteilung betreffend die Anzahl ausgeübter Bezugsrechte.
20. Dezember 2016
Erster Handelstag der neuen Aktien.
Lieferung der neuen Aktien gegen Bezahlung des Bezugspreises.
Kontakte:
Werner Buchholz
Head of Corporate Communications
Tel: +41 (0)33 221 25 06
werner.buchholz@meyerburger.com
Ingrid Carstensen
Corporate Communications
Tel: +41 (0)33 221 28 34
ingrid.carstensen@meyerburger.com
Über Meyer Burger Technology AG
www.meyerburger.com
Meyer Burger ist ein führendes und weltweit aktives Technologieunternehmen für innovative Systeme und Prozesse auf Basis von Halbleitertechnologien. Ihr Fokus liegt auf der Photovoltaik (Solarindustrie). Gleichzeitig setzt das Unternehmen seine Kompetenzen und Technologien auch in Bereichen der Halbleiter- und Optoelektronik-Industrie sowie in ausgewählten anderen Highend-Märkten für Halbleitermaterialien ein. Mit Präzisionsprodukten und innovativen Technologien hat sich das Unternehmen in den letzten zehn Jahren einen Spitzenplatz in der Photovoltaik erarbeitet und sich als internationale Premium-Marke etabliert.
Das Spektrum an Systemen, Produktionsanlagen und Dienstleistungen entlang der Wertschöpfungskette in der Photovoltaik umfasst die Prozesse Wafering, Solarzellen, Solarmodule und Solarsysteme. Durch den Fokus auf die gesamte Wertschöpfungskette schafft das Unternehmen einen klaren Mehrwert beim Kunden und differenziert sich gegenüber ihren Konkurrenten.
Das umfassende Angebot wird durch ein weltweites Servicenetzwerk mit Ersatz- und Verschleissteilen, Verbrauchsmaterial, Prozesswissen, Wartungs- und Kundendienst, Schulungen und weiteren Dienstleistungen ergänzt. Meyer Burger ist in Europa, Asien und Nordamerika in den jeweiligen Schlüsselmärkten vertreten und verfügt über Tochtergesellschaften und eigene Servicecenter in China, Deutschland, Indien, Japan, Korea, Malaysia, Niederlande, Schweiz, Singapur, Taiwan und den USA. Gleichzeitig bearbeitet das Unternehmen auch intensiv die neuen PV Märkte in Südamerika, Afrika sowie im arabischen Raum. Die Namenaktien der Meyer Burger Technology AG sind an der SIX Swiss Exchange gelistet (Ticker: MBTN).
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